زیر و بم قانونی ثبت شرکت‌های سهامی
تاریخ انتشار: ۱۰ تیر ۱۳۹۶ | کد خبر: ۱۳۸۵۴۴۶۰
خبرگزاری میزان- از انواع شرکت‌های بازرگانی در عرصه تجارت، شرکت‌های سهامی است که در دو قالب حقوقی مستقل تحت عنوان شرکت‌های سهامی خاص و شرکت‌های سهامی عام فعالیت می‌کنند. به گزارش گروه حقوقی و قضایی خبرگزاری میزان، در میان همه شرکت‌هایی که در عرصه اقتصادی و تجاری فعالیت دارند شرکت‌های سهامی از اهمیت زیادی در قانون تجارت برخوردارند.
بیشتر بخوانید:
اخباری که در وبسایت منتشر نمی‌شوند!
این اهمیت به دو دلیل است: نخست اینکه شرکت سهامی همه ویژگی‌های یک شرکت تجاری به معنای خاص را دارد و بر خلاف دیگر شرکت‌های تجاری، در بازرگانی بودن آن بدون توجه به موضوع فعالیتش، هیچ گونه اختلافی میان حقوقدانان نیست.
دوم اینکه در میان شرکت‌های موجود، شرکت سهامی تنها شرکتی است که در آن مقررات ناظر به فعالیت است؛ حجم مقررات لایحه اصلاحی در قیاس با کل قانون تجارت درباره شرکت‌های سهامی بیشتر است و صرف نظر از توجه خاص دولت و قانو‌نگذار به شرکت سهامی، اصولا کارکرد‌ها و مکانیزم فعالیت و ادره آن به گونه‌ای است که امکان نقش آفرینی بیشتر این نوع شرکت را در روابط تجاری فراهم می‌کند.
در ادامه و در گفت‌وگو با کارشناسان حقوقی به بررسی این موضوع می‌پردازیم.
آشنایی با انواع شرکت‌های بازرگانی
یک وکیل دادگستری در این‌باره گفت: از انواع شرکت‌های بازرگانی در عرصه تجارت، شرکت‌های سهامی است که در دو قالب حقوقی مستقل تحت عنوان شرکت‌های سهامی خاص و شرکت‌های سهامی عام فعالیت می‌کنند.
شهناز سجادی با بیان اینکه شرکت سهامی عام غالبا برای موضوعات، فعالیت‌ها و پروژه‌های بزرگ عمرانی، صنعتی، کشاورزی و ... تشکیل می‌شود، افزود: در این‌گونه شرکت‌ها، به موسسان اجازه داده می‌شود قسمتی از سرمایه شرکت در شرف تاسیس را از طریق فروش سهام به عموم مردم تامین کنند.
این اقدام تحت عنوان اعلامیه پذیره‌نویسی حاوی تمام اطلاعات مربوط به شرکت در شرف تاسیس و مهلت خرید و قیمت سهام و مبلغ نقدی و مبلغ مورد تعهد و بانک و شعبه مربوطه از طریق درج در روزنامه توسط موسسان با اجازه مرجع ثبت شرکت‌ها به اطلاع عموم می‌رسد.
این حقوقدان افزود: در شرکت سهامی با خرید سهام عرضه‌شده توسط اشخاص از فعالیت‌های تجاری شرکت به نسبت سهام، سود نصیب سهامدار می‌شود، اما در شرکت‌های سهامی خاص تمام سرمایه شرکت توسط موسسان تامین خواهد شد.فرایند تشکیل شرکت
سجادی با بیان اینکه برای تشکیل شرکت سهامی عام در صورت تصمیم به تامین قسمتی از سرمایه از طریق عرضه سهام به عموم، موسسان با مراجعه به مرجع ثبت شرکت‌ها، مدارک را شامل اظهارنامه (مربوط به مشخصات شرکت در شرف تاسیس و موسسان، موضوع شرکت، مدت و محل شرکت، میزان سرمایه، تعداد سهم، نام مدیران، مدیرعامل و ...) و فرم اساسنامه را دریافت می‌کنند.
وی در پاسخ به اینکه برای تشکیل شرکت چقدر سرمایه لازم است؟ گفت: موسسان باید حداقل ۲۰ درصد سرمایه شرکت در شرف تاسیس را تعهد کنند و حداقل ۳۵ درصد از مبلغ تعهدشده را در نزد یکی از بانک‌ها بسپارند؛ سپس ۲ نسخه از اوراق اظهارنامه تکمیل‌شده و طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و گواهی بانکی مبنی بر تودیع حداقل ۳۵ درصد سرمایه تعهدشده برای صدور اجازه پذیره‌نویسی تحویل مرجع ثبت شرکت‌ها می‌شود.
به گفته این کارشناس حقوقی، پس از انجام تشریفات پذیره‌نویسی مبنی بر خرید سهام عرضه‌شده توسط متقاضیان، موسسان حداکثر تا یک ماه بعد از انقضای مهلت پذیره‌نویسی، تعهدات (خریداران) را بررسی می‌کنند و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیح تعهد شده و اقلا ۳۵ درصد آن به بانک مربوطه پرداخت شده است، سهام هر یک از سهامداران را تعیین و سهامداران را برای شرکت در جلسه مجمع عمومی موسس از طریق روزنامه دعوت می‌کنند.وی در پاسخ به اینکه شرکت از چه زمانی قانونا تشکیل شده محسوب می‌شود، اظهار کرد: جلسه مجمع با حضور سهامداران پس از تعیین هیات رئیسه رسمیت می‌یابد.
مجمع اساسنامه شرکت را پس از بررسی تصویب و نسبت به انتخاب اعضای هیات مدیره از بین سهامداران و بازرس یا بازرسان خارج از سهامداران، با تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای انتشار آگهی‌های شرکت اقدام می‌کند. بعد از آن هیات‌رئیسه مراتب را صورت‌جلسه و با اخذ امضای قبولی مدیران و بازرسان، صورت‌جلسه امضا می‌شود؛ به این ترتیب از تاریخ این صورت جلسه، شرکت به طور قانونی تشکیل می‌شود.دارا شدن شخصیت حقوقی
به موجب ماده ۵۸۳ قانون تجارت اصولا تمام شرکت‌های تجاری که در قانون تجارت ذکر شده است از جمله شرکت‌های سهامی عام، دارای شخصیت حقوقی هستند و به آن‌ها شخص حقوقی اطلاق می‌شود.
یک وکیل دادگستری با بیان این مطلب افزود: بنابراین چنانچه تشکیلاتی با شرط دارا بودن فعالیت تجاری در قالب یکی از شرکت‌های مذکور در قانون تجارت «تشکیل» شود، شخصیت حقوقی دارد و در صورتی که موسسات و تشکیلات غیرتجاری تشکیل شده باشد، از تاریخ ثبت در دفتر مخصوص در مرجع ثبت شرکت‌ها شخصیت حقوقی پیدا می‌کنند.
به گفته «مریم مدرسی»، شخص حقوقی نیز مانند شخص حقیقی دارای تمامی حقوق و تکالیف، از جمله اقامتگاه و تابعیت است، مگر حقوق و وظایفی که خاص انسان است مانند حقوق و وظایف ابوت، بنوت وامثال آن.تصمیم‌های شخص حقوقی در شرکت تجاری
این حقوقدان تصریح کرد: تصمیم‌های شخص حقوقی به‌وسیله نمایندگان و مقاماتی که طبق اساسنامه یا قانون صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند، گرفته می‌شود.
مدرسی در مورد تشریفات ثبت شرکت ادامه داد: پس از تشکیل شرکت، اظهارنامه تکمیل‌شده و اساسنامه مصوب و صورت‌جلسه مجمع عمومی موسسان همراه سایر ضمایم از جمله اصل آگهی‌های دعوت، فهرست صاحبان سهام، با ذکر تعداد سهم و امضای سهامدار، به همراه نخستین صورت‌جلسه هیات‌مدیره با موضوع تعیین سمت مدیران و نصب مدیرعامل از بین خود یا خارج از سهامداران و تعیین صاحبان امضای مجاز، به همراه تصویر شناسنامه و کارت ملی مدیران، بازرسان و مدیر عامل و در صورتی که اشخاص حقوقی به عنوان مدیر انتخاب شوند، اصل نامه نمایندگی اشخاص حقیقی برای ثبت شرکت تسلیم مرجع ثبت شرکت‌ها می‌شود. در این مرحله «نام شرکت» با تایید و موافقت مرجع مذکور تعیین خواهد شد.پیش‌آگهی صورت‌جلسات مجمع عمومی
وی با بیان اینکه پس از تطبیق اوراق و صورت‌جلسات و مندرجات و ضمائم، با قانون تجارت توسط کارشناس، پیش‌آگهی صورت‌جلسات مجمع عمومی موسس و هیات‌مدیره توسط کارشناس تنظیم و با پرداخت هزینه‌های قانونی، مراتب تشکیل شرکت در «دفتر مخصوص ثبت تاسیس» مرجع ثبت شرکت‌ها، ثبت و به امضا و تأیید (درج عبارت ثبت با سند برابر است) نماینده قانونی شرکت می‌رسد، افزود: به این ترتیب شرکت تشکیل شده به ثبت قانونی می‌شود.
سپس خلاصه مراتب تاسیس شرکت و صورت‌جلسه مجمع و هیات مدیره در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار تعیین‌شده، به صورت آگهی منتشرو اعلان می‌شود.
این کارشناس حقوقی ادامه داد: سرمایه شرکت‌های سهامی عام در موقع تشکیل نباید کمتر از پنج میلیون ریال باشد و در موقع تاسیس، موسسان باید اقلا ۲۰ درصد سرمایه را شخصا تعهد کرده و حداقل ۳۵ درصد از مبلغ تعهدشده را در حسابی به نام «شرکت در شرف تاسیس» نزد یکی از بانک‌ها واریز کنند.
اگر قسمتی از تعهد موسسان به‌صورت غیر نقدی باشد، باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانک سپرده شود و گواهی بانک را دریافت کنند. بعد از اینکه تمام سرمایه شرکت تعهد شود و حداقل ۳۵ درصد آن پرداخت شده باشد، موسسان می‌توانند شرکت را تشکیل بدهند.مسئولیت سهامداران در شرکت‌های سهامی
وی در ادامه با بیان اینکه در شرکت‌های سهامی، سرمایه به سهام تقسیم می‌شود و مسئولیت سهامداران محدود به مبلغ اسمی سهام آنان است، تصریح کرد: به عبارتی هر سهم قسمتی از سرمایه شرکت است که میزان مشارکت، تعهدات ومنافع صاحب آن را در شرکت مشخص می‌کند.
مدرسی تاکید کرد: «ورقه سهم» سند قابل معامله‌ای است که در این گونه شرکت‌ها، نقل وانتقال آن بدون موافقت هیات مدیره یا مجمع عمومی انجام می‌شود. ورقه سهم ممکن است با نام یا بی‌نام باشد. سهام بی‌نام مانند سند در وجه حامل تنظیم و متعلق به دارنده آن است.
وی افزود: قبل از تشکیل شرکت با عرضه فروش سهام به عموم از طریق انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی توسط موسسان، علاقه‌مندان در مهلت اعلام‌شده در اعلامیه مزبور به بانک مراجعه، ورقه تعهد سهم را امضا، مبلغ نقدی را پرداخت و بقیه را تعهد به پرداخت می‌کنند.
ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و یک نسخه تحویل خریدار می‌شود و یک نسخه در نزد بانک می‌ماند. تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده باشد، شرکت به سهامداران «گواهی‌نامه موقت سهم» می‌دهد و در ظرف مدت یک سال با پرداخت الباقی مبلغ تعهدشده (تمامی مبلغ اسمی سهم)، ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهی مزبور مسترد و ابطال می‌شود.مسئولیت ثبت و ضمانت اجرای آن
وی در مورد مسئولیت ثبت و ضمانت اجرای آن گفت: ماده ۲۳ و ذیل ماده ۱۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حکایت از این دارد که مسئولیت ثبت شرکت تشکیل‌شده در مرجع ثبت شرکت‌های محل قانونی شرکت به عهده موسسان است.
مدرسی ادامه داد: از جمله موارد ضمانت اجرای ثبت شرکت تاسیس یافته این است که در صورت عدم ثبت شرکت، استفاده یا استرداد وجوه تادیه‌شده به بانک مربوط، امکان پذیر نیست.
همچنین در صورتی که تا بیش از شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت‌ها، شرکت به ثبت نرسد، هر یک از موسسان و پذیره‌نویسان می‌توانند با اخذ گواهی عدم ثبت شرکت از مرجع ثبت به بانکی که تعهد سهام و پرداخت وجوه در آن انجام شده است مراجعه و تعهد‌نامه و وجوه ایداعی خود را مسترد کنند.
همین‌طور تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده باشد صدور ورقه سهم یا گواهی‌نامه موقت سهم به نام صاحب سهم ممنوع است. وی افزود: همچنین در ماده ۱۹۸ قانون تجارت تلویحا امکان «بطلان عملیات شرکت» در صورت عدم رعایت مقررات مربوط به ثبت تاسیس شرکت و اعلان آن، مورد پیش بینی قرار گرفته است.
در قسمت اخیر ماده ۲ قانون ثبت شرکت‌ها نیز پرداخت جریمه از سوی مدیران این گونه شرکت‌ها و انحلال شرکت به درخواست دادستان به‌عنوان ضمانت اجرای عدم ثبت پیش‌بینی شده است.
به گفته این حقوقدانان، اگرچه به نظر اکثر حقوقدانان ثبت تاسیس شرکت الزامی نیست، ماده ۱۹۸ قانون تجارت به‌طور ضمنی «بطلان عملیات شرکت» و ماده ۲ قانون ثبت شرکت‌ها صریحا «انحلال شرکت» توسط دادگاه را ضمانت اجرای عدم ثبت شرکت می‌داند. از نظر جزایی نیز وفق بند ۳ ماده ۲۴۳ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، می‌توان موسسان را مورد تعقیب جزایی قرار داد.منبع: روزنامه حمایت
انتهای پیام/
منبع: خبرگزاری میزان
درخواست حذف خبر:
«خبربان» یک خبرخوان هوشمند و خودکار است و این خبر را به‌طور اتوماتیک از وبسایت www.mizan.news دریافت کرده‌است، لذا منبع این خبر، وبسایت «خبرگزاری میزان» بوده و سایت «خبربان» مسئولیتی در قبال محتوای آن ندارد. چنانچه درخواست حذف این خبر را دارید، کد ۱۳۸۵۴۴۶۰ را به همراه موضوع به شماره ۱۰۰۰۱۵۷۰ پیامک فرمایید. لطفاً در صورتی‌که در مورد این خبر، نظر یا سئوالی دارید، با منبع خبر (اینجا) ارتباط برقرار نمایید.
با استناد به ماده ۷۴ قانون تجارت الکترونیک مصوب ۱۳۸۲/۱۰/۱۷ مجلس شورای اسلامی و با عنایت به اینکه سایت «خبربان» مصداق بستر مبادلات الکترونیکی متنی، صوتی و تصویر است، مسئولیت نقض حقوق تصریح شده مولفان در قانون فوق از قبیل تکثیر، اجرا و توزیع و یا هر گونه محتوی خلاف قوانین کشور ایران بر عهده منبع خبر و کاربران است.
خبر بعدی:
شرکت در انتخابات هم حق است هم وظیفه
به گزارش خبرگزاری صدا و سیمای استان لرستان، امام جمعه خرم آباد در خطبه‌های این هفته نماز جمعه در مصلای الغدیر به برگزاری دور دوم انتخابات در ۲۱ اردیبهشت در حوزه انتخابیه خرم آباد و چگنی اشاره کرد و افزود: برگزار کنندگان انتخابات دقت لازم را در اجرای چهار راهبرد رهبر معظم انقلاب در برگزاری انتخابات را داشته باشند.
حجت الاسلام و المسلمین سید احمدرضا شاهرخی خطاب به برگزارکنندگان انتخابات گفت: دقت لازم را در برگزاری انتخابات سالم انجام دهند و با تخلفات احتمالی در هر سطحی برخورد شود که تخلف در انتخابات گناهی نابخشودنی است.
خطیب جمعه خرم آباد با اشاره به سالروز شهادت امام جعفر صادق (ع) بیان کرد: امام جعفر صادق (ع) امام جهاد و مبارزه بودند، ایشان همزمان با جهاد و مبارزه مستمر برای سرنگونی حکومت بنی امیه شاگردان مستعد، فهیم و متبحر در علوم اسلامی تربیت نمودند که موجب حفظ و اصالت معارف اسلامی گردید.
حجت الاسلام و المسلمین شاهرخی ادامه داد: اکنون در این عصر حاکمیت بخشیدن به معارف اسلامی جهت اجرای عدالت و مبارزه با ظلم وظیفه همه مردم است.
وی با اشاره به اصل ۱۲۳ قانون اساسی و تصویب قانون مد و لباس افزود: براساس این قانون در راستای تقویت فرهنگ ایرانی و اسلامی و ترغیب مردم به استفاده از لباس‌های مانوس با فرهنگ اسلامی وظایفی برای برخی وزراتخانه‌های فرهنگ و ارشاد اسلامی، صمت، آموزش و پرورش، صدا و سیما تعریف شده و همزمان تکالیفی برای نمایندگانی از مجلس و اصناف در یازده ماده و سه تبصره بیان شده که باید اجرا شود.
امام جمعه خرم‌آباد یادآور شد: کمیته مد و لباس در استان نسبت به اجرای قانون و اتخاذ تدابیر در جلوگیری از توزیع لباس‌های غیر مانوس با فرهنگ ایرانی اسلامی اقدام کند.
حجت الاسلام و المسلمین شاهرخی با بیان اینکه آینده کشور و لرستان امیدوار کننده و روشن است، گفت: وجود کارگاه‌های بزرگ و کوچک تولیدی، صنعتی و تولیدات دامی و کشاورزی همراه با تولیدات متنوع و توجه دولت به احیای برخی کارخانجات تعطیل شده مثل ماشین سازی لرستان که در موقعیت تولید مناسبی قرار گرفته و پیگیری رونق و برگشت به تولید برخی کارخانه‌های تعطیل دیگر آینده روشنی برای استان متصور است.
وی با اعلام تشکر از عملکرد آموزش و پرورش در سال‌های متمادی در اجرای طرح سودای بندگی افزود: معاونت پرورشی و معلمان دلسوز از سال‌های گذشته و دولت‌های مختلف دانش آموزان را در میعادگاه فرهنگی عبادی و الهی نماز جمعه حاضر شده تا با آداب حضور آشنا شوند.
نماینده ولی فقیه در استان لرستان ضمن قدرانی از پرسنل نیروی انتظامی افزود: نیروی انتظامی خدمات زیادی انجام می‌دهد حفظ امنیت مردم مبارزه و جهاد با قاچاقچیان اسلحه و کشف سلاح، مبارزه با سوداگران مواد مخدر، برخورد با اراذل و اوباش و خدمات بسیار دیگری که پرسنل نیروی انتظامی انجام می‌دهند، جای قدر دانی دارد.
تصاویر پدر ساواکی مهران غفوریان