بررسی امکان پذیرش مصوبات هیات مدیره شرکت‌ها با امضای وکالتی
تاریخ انتشار: ۲۶ خرداد ۱۳۹۹ | کد خبر: ۲۸۳۰۴۷۱۱
به گزارش اتاق خبر، به نقل از اتاق ایران، اعضای کارگروه تخصصی کمیته ماده 12 در تازه‌ترین نشست به بررسی امکان پذیرش صورت‌جلسات هیات مدیره به صورت وکالتی در شرکت‌های تجارتی پرداختند و در نهایت تصمیم گرفتند با اضافه کردن متن ماده قانونی یا ماده واحده مورد انتظار در لایحه ثبت اشخاص حقوقی و درج امکان توکیل وظایف هیات مدیره در اساس‌نامه شرکت، مشکل سرمایه‌گذاران خارجی فعال در ایران را مرتفع کنند.
بیشتر بخوانید:
اخباری که در وبسایت منتشر نمی‌شوند!
اداره ثبت شرکت‌ها با صدور دستورالعملی در سال 93 از پذیرش و ثبت صورت‌جلسات و مصوبات هیات مدیره که با وکالت امضا شده باشند، امتناع می‌کند؛ در متن این دستورالعمل به نظریه مشورتی اداره حقوقی قوه قضائیه اشاره شده است، مبنی بر اینکه "اعضای هیات مدیره نمی‌توانند وظایفی را که به آنها تفویض شده به عنوان وکالت یا نمایندگی به اشخاص دیگری تفویض کنند." در واقع اداره ثبت مبنای این دستورالعمل را نظریه مشورتی قوه قضاییه اعلام کرده است.
از طرفی نمایندگان انجمن سرمایه‌گذاری‌های مشترک ایرانی خارجی و وکلای سرمایه‌گذاران خارجی معترض به این دستورالعمل معتقدند، محدودیت اعمال شده در هیچ قانونی از جمله قانون مدنی و یا قانون تجارت تصریح نشده است و موضوعیت ندارد.
استدلالی هم که مطرح می‌کنند بر این اساس است که هنگام جذب سرمایه‌گذاری خارجی برای تأسیس یک شرکت در ایران، اعضای هیات مدیره در شرکت‌های سرمایه پذیر از بین اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد شرکت سرمایه‌گذار خارجی انتخاب می‌شوند که ممکن است در اقصی نقاط دنیا فعالیت داشته باشند، بنابراین به دلیل عدم امکان حضور فیزیکی ایشان در کلیه شرکت‌های زیر مجموعه، اختیارات خود را بدون تحدید حدود اختیارات وکیل و بدون قید و شرط، به موجب وکالت‌نامه رسمی گواهی شده توسط مقامات محلی و کنسولگری‌های دولت جمهوری اسلامی به وکیل و امین منصوب خود تفویض می‌کنند که به نام و از طرف موکل در جلسات مجامع سهامداران و هیات مدیره شرکت سرمایه پذیر حضور یافته و تصمیم‌گیری کنند.
با توجه به اینکه مواردی نظیر تغییر نشانی، تغییر صاحبان امضا و یا سایر مصوبات مهم از جمله تفویض اختیار مجمع فوق‌العاده به هیات مدیره برای افزایش سرمایه موضوع بند الف ماده ۱۸۳ قانون تجارت، یا الزام به امضای اظهارنامه ثبت افزایش سرمایه توسط کلیه اعضای هیات مدیره موضوع تبصره ماده ۱۸۳ قانون تجارت که در بسیاری از موارد نیاز به ثبت فوری مصوبه دارد، در صلاحیت هیات مدیره است، بنابراین باید برای اجرای دستورالعمل اداره ثبت، همه این مصوبات برای اعضای هیات مدیره منتخب سرمایه‌گذار خارجی که در کشورهای مختلف مأمور و یا در حال مسافرت هستند ارسال شود. بدون شک این روند موجب طولانی شدن فرآیند تصمیم‌گیری و اجرای مصوبات خواهد شد و تأخیر در ثبت مصوبه و حتی توقف در فعالیت‌های مدیریتی و جاری شرکت را در پی دارد.
به باور منتقدان این دستورالعمل، بحث اصلی حمایت از امکان توکیل وظایف هیات مدیره، چه در شرکت‌های خارجی و چه شرکت‌های داخلی است. در قانون مدنی اصل بر امکان توکیل امور اصل و استثنائات آن نیز به صراحت آمده است و عدم امکان توکیل وظایف هیات‌مدیره در استثنائات تصریح نشده است.
در ادامه نمایندگان اداره ثبت شرکت‌ها و دفاتر تجاری به همراه نمایندگان معاونت پیش‌گیری از جرم قوه قضاییه و معاونت حقوقی ریاست جمهوری، ضمن برشمردن وظایف هیات مدیره در قانون تجارت، تصریح کردند که جنس وظایفی که هیات مدیره بر عهده دارند قائم به شخص است و به نظر می‌رسد سهامداران، اعضای هیات مدیره را به دلیل ویژگی‌های ذاتی این افراد انتخاب کرده‌اند و این موضوع دلالت بر این دارد که وظایف آنها قابل توکیل نیست.
در ادامه جلسه، راهکارهایی نظیر ایجاد امکان استفاده از امضای دیجیتال، عضویت حقوقی سهامدار در هیات مدیره شرکت و توکیل وظایف به شخص حقیقی، درج و تصریح امکان توکیل وظایف هیات مدیره در اساس‌نامه شرکت و همچنین درج یک ماده قانونی در لایحه ثبت اشخاص حقوقی به منظور تسهیل سرمایه‌گذاری خارجی مطرح و مقرر شد متن ماده قانونی یا ماده واحده مورد انتظار با هماهنگی انجمن سرمایه‌گذاری‌های مشترک ایرانی و خارجی و همچنین دبیرخانه کمیته ماده 12 به معاونت حقوقی ریاست جمهوری ارائه شود تا با اضافه شدن در لایحه ثبت اشخاص حقوقی و درج امکان توکیل وظایف هیات مدیره در اساس‌نامه شرکت، مشکل سرمایه‌گذاران خارجی فعال در ایران مرتفع شود.
منبع: اتاق خبر
کلیدواژه: هیات مدیره شرکت ها اعضای هیات مدیره سرمایه گذاری قانون تجارت اداره ثبت
درخواست حذف خبر:
«خبربان» یک خبرخوان هوشمند و خودکار است و این خبر را به‌طور اتوماتیک از وبسایت www.otaghnews.com دریافت کرده‌است، لذا منبع این خبر، وبسایت «اتاق خبر» بوده و سایت «خبربان» مسئولیتی در قبال محتوای آن ندارد. چنانچه درخواست حذف این خبر را دارید، کد ۲۸۳۰۴۷۱۱ را به همراه موضوع به شماره ۱۰۰۰۱۵۷۰ پیامک فرمایید. لطفاً در صورتی‌که در مورد این خبر، نظر یا سئوالی دارید، با منبع خبر (اینجا) ارتباط برقرار نمایید.
با استناد به ماده ۷۴ قانون تجارت الکترونیک مصوب ۱۳۸۲/۱۰/۱۷ مجلس شورای اسلامی و با عنایت به اینکه سایت «خبربان» مصداق بستر مبادلات الکترونیکی متنی، صوتی و تصویر است، مسئولیت نقض حقوق تصریح شده مولفان در قانون فوق از قبیل تکثیر، اجرا و توزیع و یا هر گونه محتوی خلاف قوانین کشور ایران بر عهده منبع خبر و کاربران است.
خبر بعدی:
افزایش سه برابری برگزاری مجامع الکترونیک در بازار سرمایه
پوریا خاوری مسئول برگزاری مجامع الکترونیک سپرده‌گذاری مرکزی گفت: در سال ۱۴۰۱ تعداد ۷۸ مجمع به صورت الکترونیک برگزار شد که این عدد در سال ۱۴۰۲ بیش از سه برابر افزایش یافت.
مسئول برگزاری مجامع الکترونیک سپرده‌گذاری مرکزی افزود: در سال گذشته ۱۵ هزار و ۵۰۴ سهامدار از طریق درگاه یکپارچه مجمع الکترونیک «دیما» در مجامع ناشران شرکت کردند که بیشترین شرکت کننده برای مجمع شرکت "کشت و صنعت پیاذر" با ۱۴۸۶ نفر و پس از آن شرکت "معدنی و صنعتی چادر ملو" با ۱۴۶۱ شرکت کننده بود.
همچنین از ابتدای راه اندازی این درگاه تاکنون ۵۰ هزار و ۵۴۵ سهامدار با استفاده از سامانه دیما در مجامع ناشران به صورت الکترونیکی شرکت کرده‌اند.
درگاه یکپارچه مجامع الکترونیک «دیما»، جهت سهولت دسترسی کلیه سهامداران به مجامع عمومی شرکت‌های بورسی و ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار به صورت الکترونیک مهیا شده و این سامانه با بهره گیری از فناوری‌های نوین، بدون محدودیت‌های جغرافیایی، امکان برگزاری در بستری امن را برای سهامداران فراهم کرده است.
بهره گیری از بستر سجام جهت احراز هویت سهامداران، شفافیت بالا به واسطه رأی گیری الکترونیکی، امکان حضور نهاد‌های نظارتی در مجامع به روش الکترونیکی، حضور همزمان سهامداران در چند مجمع، امکان پرسش و پاسخ میان سهامداران و هیات رئیسه مجمع و وجود تالار گفتگو جهت تعاملات بین سهامداران از مزایای سامانه دیما به شمار می‌رود.
گفتنی است که سهامداران برای حضور در مجمع الکترونیک باید در سامانه سجام ثبت نام کنند تا دسترسی آنها برای ورود به جلسه مجمع فعال شود.
جاده کندوان یک طرفه شد